TERMOS DE USO

VERSÃO 1.1 DE 11/08/2015

BROOTA BRASIL SERVIÇOS DE INVESTIMENTO COLETIVO – ME

Seja bem-vindo! Agradecemos por escolher e utilizar nossa plataforma eletrônica de investimento coletivo (“Plataforma”), a qual é disponibilizada aos seus usuários e de propriedade da Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, microempresa constituída sob a forma de sociedade empresarial por quotas de responsabilidade limitada com sede na Rua Bela Cintra, nº 409, Consolação, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01415-001, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 17.131.750/0001-03 (“Broota Brasil”). Nosso objetivo é, por meio da prestação de serviços de tecnologia, disponibilizar, a micro e pequenas empresas em fase embrionária que cumpram com nossas políticas de acesso (“Startups”), o aparato tecnológico para que elas possam levantar o capital necessário para o desenvolvimento de seus negócios. Da mesma forma, permitir que investidores interessados em fomentar o mercado de Startups e que cumpram com determinados requisitos mínimos, conheçam e invistam em projetos dessa natureza (“Investidores”). Todo o relacionamento do Broota Brasil com seus usuários, sejam Startups, sejam Investidores (“Usuários”), será desenvolvido de acordo com os termos e condições aqui dispostos (“Termos de Uso”). Ao cadastrar-se na Plataforma, você, e cada pessoa que você autorizar acessar a Plataforma por meio de sua conta, estará expressamente concordando e submetendo-se ao previsto nestes Termos de Uso, contratando com o Broota Brasil, nos termos abaixo descritos, para todos os fins de direito. O acesso e o uso dos serviços tecnológicos prestados pelo Broota Brasil, por meio da Plataforma, está condicionado a sua aceitação e sua concordância com os termos e condições aqui descritos.

As palavras grafadas neste documento com letras maiúsculas, no plural ou no singular, terão o significado que a elas é aqui atribuído.

1. OBJETO E VINCULAÇÃO DOS USUÁRIOS

1.1. O presente instrumento tem como objeto regular o relacionamento entre o Broota Brasil e os Usuários da Plataforma. Ao utilizarem a Plataforma, os Usuários estarão automática e expressamente vinculados aos termos aqui previstos.

2. O BROOTA BRASIL E A PLATAFORMA

2.1. O Broota Brasil é prestador de serviços de tecnologia e proprietário e administrador da Plataforma.

2.2. A Plataforma é uma plataforma eletrônica de investimento coletivo criada e administrada pelo Broota Brasil, cujo acesso está disponível na rede mundial de computadores por meio do endereço eletrônico http://www.broota.com.br.

2.3. Por meio da Plataforma, Startups devidamente cadastradas perante o Broota Brasil poderão apresentar oportunidades de investimento a Investidores.

2.4. Por meio da Plataforma, Investidores devidamente cadastrados perante o Broota Brasil poderão ter acesso a oportunidades de investimento em Startups, desde que cumpram com os requisitos estabelecidos nos Documentos da Oferta (conforme abaixo definido), caso aplicável.

3. OPORTUNIDADES DE INVESTIMENTO

3.1. Deverão ser consideradas como oportunidades de investimento, para os fins destes Termos de Uso, a realização pela Startup, por meio da Plataforma, de oferta pública direta de títulos de dívida conversíveis (“Títulos de Dívida”), sem a participação de instituição intermediária e sem a elaboração de prospecto, automaticamente dispensada de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“Oferta Pública Direta” e “CVM”, respectivamente), de acordo com as disposições do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do artigo 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (“Instrução CVM nº 400”).

3.2. Para realizar uma Oferta Pública Direta no ambiente da Plataforma, a Startup deverá cumprir com os seguintes requisitos:

a) ser microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006;

b) ser assessorada por escritório de advocacia, com experiência no mercado de capitais, para a estruturação jurídica da Oferta Pública Direta, incluindo a elaboração de todos os documentos necessários à realização da Oferta Pública Direta, tais como as cártulas dos Títulos de Dívida, modelos de declaração de investidor qualificado, termos de compromisso, aprovações societárias, entre outros, conforme aplicável (em conjunto, “Documentos da Oferta”);

c) cumprir com as obrigações estabelecidas nos parágrafos 4º ao 8º do artigo 5º da Instrução CVM n.º 400, quais sejam: (i) não captar, no prazo de 12 (doze) meses mais do que R$2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) por meio da realização de outras ofertas públicas de valores mobiliários com dispensa automática de registro, nos termos do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do artigo 5º da Instrução CVM n.º 400; (ii) realizar a comunicação prévia à CVM de sua intenção de realizar a Oferta Pública Direta, substancialmente na forma do anexo IX à Instrução CVM n.º 400; (iii) submeter a Comunicação Prévia à CVM por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; (iv) fazer com que o material de divulgação utilizado na Oferta Pública Direta (“Material de Divulgação”) (iv.1) contenha informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, e (iv.2) seja escrito em linguagem simples, clara, objetiva, serena e moderada, advertindo os leitores para os riscos do investimento; (v) mencionar em todo Material de Divulgação que tal documento se trata de um material publicitário da Oferta Pública Direta; e (vi) incluir em todo Material de Divulgação a seguinte frase: A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇOES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS;

d) ter comprovadamente obtido aprovação do Material de Divulgação pela CVM;

e) realizar o pagamento ao Broota Brasil da remuneração aplicável pela utilização da Plataforma.

3.3. Será de responsabilidade exclusiva da Startup a realização e a efetivação da Oferta Pública Direta, cabendo ao Broota Brasil apenas a disponibilização da tecnologia necessária, por meio da Plataforma, para que a Startup consiga apresentar a oportunidade de investimento aos Investidores.

3.4. Será de responsabilidade exclusiva do Investidor a análise da Oferta Pública Direta, do Material de Divulgação e das demais informações e documentos disponibilizados pela Startup no ambiente da Oferta Pública Direta na Plataforma, assim como será de responsabilidade exclusiva do Investidor a verificação de que atende aos requisitos mínimos para acesso à Oferta Pública Direta, conforme determinados pela Startup.

3.5. Após a disponibilização da Oferta Pública Direta na Plataforma, será aberto prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, ou prazo inferior, se assim determinado nos Documentos da Oferta, para que os Investidores que cumpram com os requisitos mínimos da respectiva Oferta Pública Direta indiquem sua intenção de investimento na Oferta Pública Direta.

3.6. Os Documentos da Oferta, assim como as informações contidas no ambiente da Oferta Pública Direta na Plataforma indicarão o período ou a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização dos Títulos de Dívida pelo Investidor.

3.7. Será de responsabilidade do Investidor a realização do depósito dos recursos referentes à integralização dos Títulos de Dívida na conta corrente e data indicadas nos Documentos da Operação, assim como será de responsabilidade exclusiva da Startup a verificação das integralizações, sem qualquer participação do Broota Brasil.

3.8. Durante o prazo para indicação pelo Investidor da intenção em subscrever Títulos de Dívida no âmbito de uma Oferta Pública Direta, o Investidor, após transmitir sua intenção de Investimento à Startup no ambiente da Oferta Pública Direta na Plataforma, deverá baixar, imprimir, assinar e enviar à Startup os documentos necessários para a subscrição, conforme disponibilizados pela Startup na Plataforma, além de quaisquer documentos pessoais que sejam requisitados pela Startup para a escrituração contábil da operação.

3.9. Após a efetivação da integralização dos Títulos de Dívida, a Startup deverá enviar aos Investidores as vias originais dos Títulos de Dívida por eles subscritos e integralizados, devidamente assinados pelos representantes legais da Startup e individualizados com a indicação do nome do Investidor adquirente e número do título, série e emissão.

3.10. As Startups poderão, no âmbito de cada Oferta Pública Direta, estabelecer condições especiais aplicáveis à operação, as quais deverão ser estabelecidas bilateralmente, por meio de termos de compromisso, entre os Investidores e a Startup e/ou o Investidor Âncora, como, por exemplo, a destinação de um percentual do lucro auferido pelo Investidor para o Investidor Âncora, em razão da sua curadoria no âmbito da Oferta Pública Direta. O Broota Brasil não tem, e não terá, nenhuma influência sobre o estabelecimento dessas condições especiais pela Startup, assim como não exercerá nenhuma função de acompanhamento da efetividade de tais ajustes.

4. REMUNERAÇÃO DO BROOTA BRASIL

4.1. A Startup e os Investidores deverão pagar ao Broota a remuneração aplicável de acordo com os serviços prestados, quais sejam:

4.1.1. Remunerações devidas pelo Investidor:

a) Tarifa de serviço: os investidores deverão ratear um custo fixo e único de estruturação da captação de 2-9%, comunicado no momento da oferta.

b) Tarifa de Sucesso: 5% (líquidos de impostos e inflação) sobre o lucro realizado pelo Investidor - apenas se houver tal lucro num período menor que 10 (dez) anos - em razão da venda do seu Título de Dívida ou suas ações de emissão da Startup para terceiros, após o exercício da conversão dos Títulos de Dívida em participação no capital social da Startup;

c) Outras tarifas aplicáveis à prestação de outros serviços e ferramentas disponibilizados na Plataforma, conforme tabela vigente informada ao Investidor no ato da contratação de referido serviço ou ferramenta.

4.1.1.1. A remuneração indicada no item “b” acima será retidas e repassada ao Broota Brasil pela Startup, em nome do Investidor, enquanto que a remuneração indicada no item “c” deverá ser paga diretamente pelo Investidor ao Broota Brasil. Já a remuneração indicada no item “a” poderá ser paga tanto pela Startup, em nome do Investidor, ou pelo próprio Investidor, dependendo de quem negociar a venda do Título ou Ação.

4.1.2. Remunerações devidas pela Startup:

a) Tarifa de Serviço: o Broota cobra R$3.500 inicialmente do empreendedor, a fim de custear a estruturação da Oferta. No caso de sucesso na captação, entretanto, reembolsamos 100% deste valor à empresa.

b) Outras tarifas aplicáveis à prestação de outros serviços e ferramentas disponibilizados na Plataforma, conforme tabela vigente informada à Startup no ato da contratação de referido serviço ou ferramenta.

4.1.2.1. As remunerações indicadas acima deverão ser pagas diretamente pela Startup ao Broota Brasil.

5. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E/OU INDUSTRIAL

5.1. O Broota Brasil detém todos e quaisquer direitos sobre os projetos, logotipos, marcas, patentes, segredos de negócio, obras autorais bem como sobre quaisquer outros direitos de propriedade intelectual e/ou industrial que venham a ser criados, desenvolvidos ou modificados no âmbito da Plataforma.

5.2. Nenhum direito de propriedade intelectual e/ou industrial, atualmente existente e de propriedade do Broota Brasil que venha a ser facultado o uso e acesso na Plataforma às Startups e Investidores, antes ou após seu cadastramento na Plataforma, será transferido ou licenciado de forma diversa da aqui prevista aos seus Usuários, a não ser que um contrato de licença de uso ou cessão de direitos seja assinado entre o interessado e o Broota Brasil.

5.3. Às Startups e Investidores devidamente cadastrados na Plataforma é licenciado o uso da Plataforma e dos serviços e ferramentas correlatos, conforme assim sejam contratados com o Broota Brasil. Tal licenciamento se dá sem qualquer direito de exclusividade do Usuário em relação aos produtos e serviços licenciados, e seu acesso e uso será imediatamente cessado quando do descadastramento do Usuário na Plataforma ou em decorrência do término do prazo da prestação do serviços ou ferramenta contratado.

5.4. Salvo autorização expressa do Broota Brasil, nenhum Usuário poderá copiar, modificar, distribuir, vender, alugar, publicar ou utilizar de forma diversa das aqui descrita os projetos, logotipos, marcas, patentes, segredos de negócio, obras autorais, bem como quaisquer outras obras de propriedade intelectual e/ou industrial, registrados ou não, pertencentes ao Broota Brasil, sob pena da aplicação das medidas legais cabíveis.

6. GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

6.1. O Broota Brasil fornece e fornecerá seus serviços utilizando-se dos mais elevados padrões de diligência e cuidado, todavia a Plataforma é um instrumento tecnológico colocado à disposição de Startups e Investidores como forma de facilitar a captação de recursos pelas Startups, e também a análise de oportunidades de investimento por Investidores que intentam fomentar o negócio de empresas em fase embrionária.

6.2. EXCETO QUANDO EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTES TERMOS, EM TERMOS ADICIONAIS OU EM SUAS RESPECTIVAS ATUALIZAÇÕES, NEM O BROOTA BRASIL, NEM SEUS FORNECEDORES OU DISTRIBUIDORES OFERECEM QUAISQUER GARANTIAS SOBRE A VALIDADE, EFETIVIDADE, REGULARIDADE DAS OFERTAS PÚBLICAS DIRETAS E DOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS DA OFERTA E INFORMAÇÕES APRESENTADAS PELAS STARTUPS. DA MESMA FORMA NÃO NOS RESPONSABILIZAMOS PELOS CONTEÚDOS APRESENTADOS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, PELA DILIGÊNCIA PROCEDIMENTAL DA STARTUP OU PELA CONFIABILIDADE, DISPONIBILIDADE OU CAPACIDADE DA STARTUP EM ATENDER AS NECESSIDADES DOS INVESTIDORES. RESPONSABILIZAMO-NOS, APENAS, PELA PRESTAÇÃO DE NOSSOS SERVIÇOS DE TECNOLOGIA, CONFORME CONTRATADOS PELO RESPECTIVO USUÁRIO “NA FORMA EM QUE ESTÃO”.

6.3. O BROOTA BRASIL NÃO DÁ QUALQUER GARANTIA DE SUCESSO NA COLOCAÇÃO DE TÍTULOS DE DÍVIDA PERANTE INVESTIDORES, ASSIM COMO NÃO DÁ QUALQUER GARANTIA DE QUE AS STARTUPS CUMPRIRÃO COM SUAS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DAS RESPECTIVAS OFERTAS OU DE QUE OS INVESTIDORES TERÃO O RETORNO ESPERADO EM SEUS INVESTIMENTOS.

6.4. O BROOTA BRASIL, SEUS FORNECEDORES OU DISTRIBUIDORES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER PERDAS DE LUCROS, PERDAS DE RECEITA, PERDAS DE DADOS, PERDAS FINANCEIRAS OU DANOS DIRETOS OU INDIRETOS, MATERIAIS OU MORAIS, OU DE QUALQUER OUTRA NATUREZA DECORRENTES DO RELACIONAMENTO ENTRE STARTUP E INVESTIDOR.

6.5. O BROOTA BRASIL, SEUS FORNECEDORES E DISTRIBUIDORES NÃO PODERÁ SER RESPONSABILIZADO POR QUALQUER DANO INDIRETO EVENTUALMENTE CAUSADO AO USUÁRIO E/OU A QUALQUER TERCEIROS, POR QUALQUER ATO OU FATO, DE NATUREZA CONTRATUAL OU EXTRACONTRATUAL. O BROOTA BRASIL APENAS SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O USUÁRIO POR ATOS OU FATOS EM QUE TENHA COMPROVADAMENTE AGIDO COM DOLO E DESDE QUE HAJA NEXO CAUSAL ENTRE O DANO E A SUA CONDUTA, SENDO LIMITADA SUA RESPONSABILIDADE TOTAL, PERANTE O USUÁRIO E TERCEIROS, AOS VALORES QUE O BROOTA BRASIL EFETIVAMENTE TIVER RECEBIDO DO USUÁRIO EM RAZÃO DOS SERVIÇOS PRESTADOS.

6.6. O USUÁRIO SE OBRIGA A INDENIZAR O BROTA BRASIL E MANTÊ-LO LIVRE E A SALVO DE QUALQUER PROCESSO, AÇÃO OU RECLAMAÇÃO DE QUALQUER NATUREZA QUE VENHA A SER PROPOSTA POR TERCEIRO CONTRA O BROOTA BRASIL DECORRENTE DE ATO OU FATO DO USUÁRIO.

6.7. O USUÁRIO RECONHECE A IMPOSSIBILIDADE DE EXISTIR UM SISTEMA DE INFORMÁTICA, CONTENDO DADOS E INFORMAÇÕES FORNECIDOS PELO USUÁRIO, QUE SEJA TOTALMENTE SEGURO. O BROOTA BRASIL, CONTUDO, OBRIGA-SE A APLICAR MODERNOS MEIOS E TECNOLOGIAS DE PROTEÇÃO E SEGURANÇA DAS INFORMAÇÕES QUE ARMAZENA OU VENHA A ARMAZENAR, NÃO SE RESPONSABILIZANDO, CONTUDO, POR ATOS DE TERCEIROS QUE EVENTUALMENTE CONSIGAM SUBVERTER O SISTEMA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO UTILIZADO E BURLAR AS TÉCNICAS DE PROTEÇÃO DAS INFORMAÇÕES ARMAZENADAS EM SEUS SERVIDORES OU EM SERVIDORES DE EMPRESA CONTRATADA PELA PROPRIETÁRIA.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. Os presentes Termos de Uso poderão, a qualquer tempo, ser modificados, atualizados ou substituídos pelo Broota Brasil de forma a refletir alterações na prestação dos serviços, sem a necessidade de prévia comunicação aos Usuários. No entanto, o Broota Brasil comunicará aos seus Usuários a disponibilização de novas versões dos Termos de Uso.

7.2. Os Termos de Uso deverão ser regularmente consultados pelos Usuários da Plataforma. As alterações aos Termos de Uso não serão aplicadas retroativamente e entrarão em vigor imediatamente a partir de sua disponibilização no website do Broota Brasil na internet.

7.3. A presente versão dos Termos de Uso substitui todos as versões anteriormente disponibilizadas pelo Broota Brasil sobre o mesmo objeto.

7.4. Todas as comunicações entre o Broota Brasil e seus Usuários serão consideradas válidas a partir de seu recebimento nos endereços cadastrados pelos Usuários na Plataforma ou de acordo com as informações de contato do Broota Brasil, conforme disponibilizadas na Plataforma. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo, com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax, por e-mail ou por telegrama. Os Usuários deverão manter seus dados cadastrais sempre atualizados na Plataforma.

7.5. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

7.6. A tolerância ou liberalidade do Broota Brasil ou dos Usuários com relação aos direitos, deveres e obrigações determinadas nestes Termos de Uso não importará novação, extinção ou modificação de qualquer dos direitos, deveres e obrigações aqui assumidos.

7.7. Os presentes Termos de Uso são válidos entre o Broota Brasil e seus Usuários, assim como seus respectivos sucessores a qualquer título.

7.8. É eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, como único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente destes Termos de Uso ou da prestação dos serviços pelo Broota Brasil.

7.9. Estes Termos de Uso são regidos, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

São Paulo, 11 de agosto de 2015.